1. Geltung
1.1 Diese Liefer- und Zahlungsbedingungen (im Folgenden: „LZB“) gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen im Sinne von § 310 Absatz 1 BGB (im Folgenden gemeinsam: „Kunden“) für alle Angebote, Verträge, Lieferungen und sonstigen Leistungen, einschließlich damit verbundener Nebenleistungen (im Folgen-den gemeinsam: „Lieferungen“, bei körperlichen Gegenständen auch „Ware“) mit der bzw. durch die Vileda GmbH, Im Technologiepark 19, 69469 Weinheim (im Folgenden: „wir“ „uns“). Diese LZB gelten als Rahmenvereinbarung auch für alle künftigen Geschäftsbeziehungen mit und Lieferungen an den Kunden, selbst wenn sie nicht nochmals ausdrücklich vereinbart werden. Anderslautenden, entgegenstehenden oder ergänzenden Bedingungen unseres Kunden widersprechen wir hiermit ausdrücklich; sie gelten nur im Falle unserer ausdrücklichen schriftlichen Anerkennung. Auch im Falle einer vorbehaltlosen Ausführung der Lieferung sowie bei einer Teilnahme von uns an elektronischen Plattformen oder sonstigen elektronischen/automatisierten Verfahren des Kunden und der damit verbundenen Betätigung von systembedingt zu aktivierenden Auswahlfeldern liegt darin keine rechtsverbindliche Akzeptanz der Nutzungsbedingungen oder sonstiger Allgemeiner Geschäftsbedingungen des Kunden.
1.2 Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die im Zusammenhang mit Lieferungen vom Kunden uns gegenüber abzugeben sind (z.B. Fristsetzungen, Mängelanzeigen, Erklärung von Rücktritt oder Minderung) sind schriftlich (d.h. im Sinne dieser LZB in Schrift- oder Textform, z.B. E-Mail, Brief, Fax) abzugeben. Gesetzliche Formvorschriften und das Einfordern weiterer Nachweise, insbesondere bei Zweifeln über die Legitimation des Erklärenden, bleiben hiervon unberührt.
1.3 Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen LZB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.
1.4 Im Einzelfall getroffene, individuelle Vereinbarungen mit dem Kunden (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen LZB. Der Inhalt derartiger Vereinbarungen ist zu Beweiszwecken zu verschriftlichen.
1.5 Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen der vorliegenden LZB berührt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht.
2. Vertragsschluss, Unterlagen, Schutzrechte, Werkzeuge
2.1 Unsere Angebote sind freibleibend und unverbindlich; insbesondere behalten wir uns vor, Produkte, Preise und sonstige Bedingungen zu ändern. Ein Vertrag kommt erst dadurch zustande, dass wir die Bestellung bzw. den Auftrag des Kunden annehmen. Für den Zeitpunkt, die Art und den Umfang unserer Lieferungen ist ausschließlich unsere schriftliche Auftragsbestätigung maßgeblich. Auch Rechnungen oder von uns als verbindlich bezeichnete EDV-Ausdrucke gelten als schriftlich bestätigte Auftragsbestätigung. Bei Gesamtangeboten gelten die darin angegebenen Preise nur bei Auftragserteilung für alle in dem Angebot enthaltenen Positionen. Bei Auftragserteilung nur für einen Teil des Gesamtangebotes sind die Preise neu anzufragen. Bestätigen wir den Auftrag nicht schriftlich kommt der Vertrag spätestens mit Ausführung des Auftrages unter Geltung unserer LZB zustande. Wir weisen darauf hin, dass unsere mit der Erbringung von Lieferungen betrauten Angestellten oder Vertreter nicht befugt sind, mündliche Nebenabreden zu treffen oder mündliche Zusicherungen zu geben, die über den Inhalt bereits getroffener Vereinbarungen hinausgehen. Dementsprechend bedürfen derartige telefonische oder mündliche Erklärungen unserer Angestellten und Vertreter zu ihrer Rechtswirksamkeit unserer ausdrücklichen schriftlichen Bestätigung.
2.2 An Kostenvoranschlägen, Konzepten, Designs, Entwürfen, Zeichnungen und anderen Unterlagen behalten wir uns das Eigentums- und Urheberrecht vor; sie dürfen nicht verändert und Dritten nur im Einvernehmen mit uns zugänglich gemacht werden. Diese Unterlagen sind auf Verlangen jederzeit und jedenfalls dann zurückzugeben, wenn uns der Auftrag nicht erteilt wird.
2.3 Wir sind alleiniger Inhaber sämtlicher während der Geschäftsbeziehung mit uns entstehenden Schutzrechte oder geistigen Eigentums im Zusammenhang mit den Lieferungen, sofern nicht explizit anders vereinbart.
2.4 Sofern wir Gegenstände nach vom Kunden übergebenen Zeichnungen, Modellen, Mustern oder sonstigen Unterlagen geliefert haben, übernimmt dieser die Gewähr dafür, dass: (i) Schutzrechte Dritter nicht verletzt werden und (ii) darauf basierende Produkte geltenden rechtlichen Anforderungen, insbesondere solchen Vorschriften, welche die Produktsicherheit betreffen, entsprechen. Untersagen uns Dritte unter Berufung auf Schutzrechte insbesondere die Herstellung und Lieferung derartiger Gegenstände, sind wir – ohne zur Prüfung der Rechtslage verpflichtet zu sein – berechtigt, insoweit jede weitere Tätigkeit einzustellen und nach den gesetzlichen Maßgaben Schadensersatz zu verlangen (siehe auch Ziffer 8.3). Der Kunde verpflichtet sich außerdem, uns im Rahmen seiner Haftung von allen mit den von ihm übergebenen Spezifikationen, Designvorgaben oder Unterlagen, im Zusammenhang stehenden Ansprüchen Dritter sowie Kosten unverzüglich freizustellen und schadlos zu halten.
2.5 Wir sind berechtigt, das Material für den gesamten Auftrag zu beschaffen und die gesamte Bestellmenge sofort herzustellen. Etwaige Änderungswünsche des Kunden können demnach nach Erteilung des Auftrages nicht mehr berücksichtigt werden, es sei denn, dass dies ausdrücklich vereinbart wurde.
2.6 Soweit aus fertigungs- oder planungsbedingten Gründen erforderlich, sind wir berechtigt, Mehr- oder Mindermengen an den Kunden zu liefern, soweit dies für den Kunden nicht unzumutbar ist.
3. Leistungsbeschreibung
3.1 Die Anforderungen des Gegenstands einer Lieferung werden abschließend durch die vereinbarten Leistungsmerkmale (z.B. Spezifikationen, Kennzeichnungen, Freigabe, sonstige Angaben) bestimmt. Eine Gewährleistung oder Garantie (z.B. gemäß §§ 443, 639 BGB) für einen bestimmten Einsatzzweck oder eine bestimmte Eignung, Verwendungsdauer, Haltbarkeit, Funktionalität, Kompatibilität, sonstige subjektive oder objektive Anforderungen oder Übereinstimmung mit Proben oder Mustern wird nur insoweit übernommen, als dies ausdrücklich und schriftlich vereinbart ist; im Übrigen obliegt das Eignungs- und Verwendungsrisiko ausschließlich dem Kunden. Wir behalten uns die Umsetzung geringfügiger, rechtlich erforderlicher oder technisch, insbesondere messtechnisch, nicht vermeidbarer Abweichungen von physikalischen und chemischen Größen einschließlich Farben, Rezepturen, chemische Zusammensetzung, Verfahren und das Einsetzen von Rohstoffen vor, soweit dies dem Kunden nicht unzumutbar ist. Dies gilt auch für sonstige unerhebliche Abweichungen von den vereinbarten Anforderungen oder Beeinträchtigungen der Brauchbarkeit.
3.2 In dem Maße, wie das Design, Informationen, Daten, Spezifikationen, Prozesse und Techniken durch den Kunden bereitgestellt worden sind, oder der Gegenstand einer Lieferung auf Teilen oder Komponenten basiert, welche durch den Kunden ausgewählt oder bereitgestellt worden sind, über-nehmen wir keine Gewährleistung für darauf beruhende Mängel. Grundsätzlich ist allein der Kunde verantwortlich für Risiken, welche sich auf die Verwendung des Gegenstands der Lieferungen beziehen sowie für alle sich auf das Endprodukt des Kunden beziehenden Compliance Anforderungen, insbesondere die CE-Zertifizierung.
3.3 Angaben zum Gegenstand der Lieferung (z.B. in Katalogen, Produktinformationen, elektronischen Medien oder auf Etiketten) beruhen auf unseren allgemeinen Erfahrungen und Kenntnissen und stellen lediglich Richtwerte oder Kennzeichnungen dar, jedoch keine Garantien. Sowohl diese Produktangaben als auch ausdrücklich vereinbarte Leistungsmerkmale oder Einsatzzwecke befreien den Kunden nicht davon, die Eignung für den beabsichtigten Verwendungszweck der Ware zu testen und entsprechende Sorgfaltsmaßnahmen bei der Lagerung zu ergreifen.
3.4 Angaben zu Beschaffenheit, Haltbarkeit und Einsatzmöglichkeiten unserer Ware beinhalten keine Garantien, insbesondere nicht gemäß § 443 BGB, es sei denn, diese werden ausdrücklich schriftlich als solche bezeichnet.
4. Lieferung und Lieferzeit
4.1 Alle Sendungen erfolgen auf Rechnung und Gefahr des Kunden, unabhängig vom Ort der Versendung. Wird vom Kunden eine bestimmte Beförderungsart vorgeschrieben, gehen auch die Mehrkosten zu dessen Lasten. Lieferzeitangaben sind – auch wenn mit dem Kunden ein Liefertermin vereinbart ist – nur annähernd und unverbindlich, es sei denn, dass der Liefertermin ausdrücklich als fix vereinbart wurde, d.h. schriftlich bestimmt worden ist, dass der Kunde nach Verstreichen des Termins keinerlei Interesse mehr an der Lieferung hat. Die Lieferfrist ist eingehalten mit der rechtzeitigen Anzeige der Versand- bzw. Abholbereitschaft. Die Lieferfrist für Warenlieferungen beginnt nicht zu laufen, solange der Kunde nicht seine jeweiligen Obliegenheiten oder Verpflichtungen, wie z.B. die Beibringung technischer Daten und Unterlagen, Bauteilfreigaben nach vereinbarten Prozessen zur Erstbemusterung, Genehmigungen sowie eine gegebenenfalls vereinbarte Anzahlung oder die Übergabe einer Zahlungsgarantie ordnungsgemäß erfüllt hat.
4.2 Wir sind zu Teillieferungen berechtigt, soweit dies für den Kunden nicht unzumutbar ist. Bei Kleinaufträgen, d.h. Aufträgen über Mengen, die nicht mindestens einer Verpackungseinheit entsprechen, behalten wir uns die Berechnung des Preises der betreffenden Verpackungseinheit als Mindestmenge bzw. einer Mindestkostenpauschale vor.
4.3 Sofern wir verbindliche Lieferfristen aus Gründen, die wir nicht zu vertreten haben, nicht einhalten können (Nichtverfügbarkeit der Leistung), werden wir den Kunden hierüber unverzüglich informieren und gleichzeitig die voraussichtliche, neue Lieferfrist mitteilen. Ist die Leistung auch innerhalb der neuen Lieferfrist nicht verfügbar, sind wir berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten; eine bereits erbrachte Gegenleistung des Kunden werden wir unverzüglich erstatten. Als Fall der Nichtverfügbarkeit der Leistung in diesem Sinne gilt insbesondere die nicht rechtzeitige Selbstbelieferung durch unseren Zulieferer, wenn wir ein kongruentes Deckungsgeschäft im branchenüblichen Umfang abgeschlossen haben, weder uns noch unseren Zulieferer ein Verschulden trifft und wir im Einzelfall kein besonderes Beschaffungsrisiko übernommen haben.; unsere Verantwortlichkeit nach Maßgabe von Ziffer 8 bleibt unberührt.
4.4 Der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder eines vergleichbaren Verfahrens nach ausländischem Recht, die Abgabe der Vermögensauskunft gem. § 807 ZPO, eintretende Zahlungsschwierigkeiten oder das Bekanntwerden einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensinteresse des Kunden berechtigen uns, Lieferungen, soweit einzustellen und die Erfüllung laufender Verträge zu verweigern, soweit der Kunde nicht im Voraus die Gegenleistung bewirkt oder auf unser Verlangen angemessene Sicherheit leistet.
4.5 Ein Schadensersatzanspruch wegen Verzuges oder Nichtleistung oder ein Rücktrittsrecht setzen voraus, dass der Kunde uns eine angemessene Nachfrist gesetzt hat und diese fruchtlos abgelaufen ist, es sei denn, die Fristsetzung war entbehrlich.
4.6 Kommt der Kunde in Zahlungs- oder Annahmeverzug oder verletzt er schuldhaft sonstige Haupt- oder Nebenpflichten (z.B. geschuldete Mitwirkungshandlungen), so sind wir berechtigt, den uns insoweit entstehenden Schaden, einschließlich etwaiger Mehraufwendungen (z.B. Lagerkosten), ersetzt zu verlangen. Weitergehende Ansprüche bleiben vorbehalten. Sofern der Kunde in Annahme- oder Schuldnerverzug geraten ist, geht die Gefahr eines zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Ware auf den Kunden über.
4.7 Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware geht spätestens mit der Übergabe auf den Kunden über. Beim Versendungskauf (siehe Ziffer 5.2) geht jedoch die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware sowie die Verzögerungsgefahr bereits mit Auslieferung der Ware an den Spediteur, den Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person oder Anstalt über. Dies gilt unabhängig vom vereinbarten Versendungsort der Ware und unabhängig davon, wer die Frachtkosten trägt. Soweit für Lieferungen eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten für eine vereinbarte Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts entsprechend.
4.8 Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, beziehen sich sämtliche von uns verwendeten Incoterms auf die von der Internationalen Handelskammer (ICC) veröffentlichten IN-COTERMS 2020.
4.9 Sofern nicht anders vereinbart, beschränken sich unsere zollrechtlichen Angaben auf den nicht präferentiellen Ursprung nach Art. 59 ff. des Zollkodex der Europäischen Union VO (EU) 952/2013.
5 Sicherheiten
5.1 Bis zur vollständigen Begleichung aller unserer gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen, einschließlich bedingt bestehenden und Nebenforderungen, gegen den Kunden aus Lieferungen und der laufenden Geschäftsbeziehung (im Folgenden: „gesicherte Forderungen“) behalten wir uns das Eigentum an den an den Kunden verkauften Waren (im Folgenden: „Vorbehaltsware“) vor. Falls eine Eintragung des Eigentumsvorbehalts in ein öffentliches Register erforderlich ist oder die Wirksamkeit des Eigentumsvorbehalts in sonstiger Weise der Mitwirkung des Kunden bedarf, verpflichtet sich der Kunde, die erforderlichen Mitwirkungshandlungen auf eigene Kosten vorzunehmen.
5.2 Der Kunde wird die Vorbehaltswaren mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns behandeln und ist verpflichtet, sie auf eigene Kosten angemessen gegen Feuer, Einbruchdiebstahl und sonstige übliche Risiken zu versichern. Müssen Wartungs- und Inspektionsarbeiten durchgeführt wer-den, hat der Kunde diese auf eigene Kosten rechtzeitig auszuführen. Die Vorbehaltsware darf vor vollständiger Erfüllung der gesicherten Forderungen weder an Dritte verpfändet noch zur Sicherheit übereignet werden. Der Kunde hat uns unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn und soweit Zugriffe Dritter (z.B. Pfändungen) auf die Vorbehaltswaren erfolgen.
5.3 Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Nichtzahlung des fälligen Kaufpreises, sind wir berechtigt, nach den gesetzlichen Vorschriften vom Vertrag zurückzutreten oder/und die Ware aufgrund des Eigentumsvorbehalts heraus zu verlangen. Das Herausgabeverlangen beinhaltet nicht zugleich die Erklärung des Rücktritts; vielmehr sind wir berechtigt, lediglich die Ware heraus zu verlangen und uns den Rücktritt vorzubehalten. Zahlt der Kunde den fälligen Kaufpreis nicht, dürfen wir diese Rechte nur geltend machen, wenn wir dem Kunden zuvor eine angemessene Frist zur Zahlung gesetzt haben oder eine derartige Fristsetzung nach den gesetzlichen Vorschriften entbehrlich ist.
5.4 Der Kunde ist bis auf Widerruf (siehe unten unter Buchst. c)) berechtigt die Vorbehaltsware im Rahmen seines gewöhnlichen Geschäftsbetriebes zu veräußern und/oder zu verarbeiten oder zu vermischen. Der Veräußerung steht die Verwendung zur Erfüllung von Werk- oder Werklieferungsverträgen durch den Kunden gleich. In diesen Fällen gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen:
a) Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auf die durch die Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung der Vorbehaltsware entstehenden Erzeugnisse zu deren vollem Wert, wobei wir als Hersteller gelten. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Waren Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwerben wir Miteigentum im Verhältnis der Rechnungswerte der verarbeiteten, vermischten oder verbundenen Waren. Im Übrigen gilt für das entstehende Erzeugnis das Gleiche wie für die Vorbehaltsware.
b) Die aus dem Weiterveräußerung der Vorbehaltsware oder des damit hergestellten Erzeugnisses entstehenden Forderungen gegen Dritte tritt der Kunde schon jetzt in Höhe unseres etwaigen Miteigentumsanteils gemäß vor-stehendem Buchst. a) zur Sicherheit an uns ab. Wir nehmen die Abtretung an. Die in Ziffer 5.2 genannten Pflichten des Kunden gelten sinngemäß auch in Ansehung der abgetretenen Forderungen.
c) Zur Einziehung der Forderung bleibt der Kunde neben uns ermächtigt. Wir verpflichten uns, die Weiterveräußerungsbefugnis und die Einziehungsermächtigung des Kunden nicht zu widerrufen, solange der Kunde uns gegenüber (i) mit der Erfüllung der gesicherten Zahlungsverpflichtungen nicht ganz oder teilweise in Verzug gerät, (ii) sich nicht aufgrund einer wesentlichen Verschlechterung seiner Vermögensverhältnisse in Zahlungsschwierigkeiten befindet oder in diesem Zusammenhang ein Wechsel in der Inhaberschaft des Unternehmens des Kunden eintritt, (iii) seine uns sonst gegenüber obliegenden vertraglichen Verpflichtungen ordentlich erfüllt. Im Falle des Widerrufs ist der Kunde auf unser erstes schriftliches Verlangen hin verpflichtet, uns die Schuldner der abgetretenen Forderungen mitzuteilen, alle notwendigen Unterlagen dazu zu übermitteln sowie den Schuldnern die Abtretung anzuzeigen.
5.5 Übersteigt der realisierbare Wert der bestehenden Sicherheiten den Nennwert unserer Forderungen gegen den Kunden um mehr als 10%, werden wir auf Verlangen des Kunden Sicherheiten nach unserer Wahl freigeben.
6 Preise und Zahlungen
6.1 Unsere Preise verstehen sich in EUR und gelten für Lieferung EXW INCOTERMS 2020 (vereinbarter Lieferort), wo auch der Erfüllungsort (auch für eine etwaige Nacherfüllung) ist, zuzüglich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer und ggf. anfallender Transport- und Verpackungskosten. Bei zulässigen Teillieferungen kann jede Lieferung gesondert in Rechnung gestellt werden. Sollten bei Vertragsschluss keine Preise vereinbart worden sein, so gelten unsere am Tag des Vertragsschlusses (siehe Ziffer 2.1) gültigen Preise. Spezialverpackungen werden zum Selbstkostenpreis berechnet.
6.2 Nicht vorhersehbare und von uns nicht zu vertretende und nicht unerhebliche Kostenänderungen für die Erbringung von Lieferungen, wie Rohstoff-, Lohn- und Energiekosten, berechtigen uns zu entsprechenden außerordentlichen Preisangleichungen. Der geänderte Preis wird dem Kunden schriftlich bekannt gegeben. Gleichzeitig wird der Kunde ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die jeweilige Änderung Gegenstand des betreffenden Vertrags wird, wenn der Kunde nicht innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab Bekanntgabe der Änderung schriftlich widerspricht. Wider-spricht der Kunde, hat jede Partei das Recht, den Vertrag unter Einhaltung einer Frist von zehn Werktagen schriftlich zu kündigen. Eine Preisanpassung gemäß der vorstehenden Regelung ist nicht möglich, soweit es um eine Erhöhung des Preises für Lieferungen geht, die innerhalb von vier Monaten nach Vertragsschluss geliefert oder erbracht werden sollen.
6.3 Unsere Rechnungen sind sofort fällig und ohne Abzug zu bezahlen. Der Abzug von Skonto ist nur bei gesonderter schriftlicher Vereinbarung zulässig. Wir behalten uns vor, Rechnungen elektronisch zu versenden.
6.4 Zur Entgegennahme von Wechseln, Schecks und sonstigen Zahlungsversprechen sind wir nicht verpflichtet, ihre Annahme erfolgt stets erfüllungshalber.
6.5 Als Datum des Eingangs der Zahlung gilt der Tag, an welchem der Betrag bei uns vorliegt oder unserem Bankkonto gutgeschrieben wird. Bei Zahlungsverzug des Kunden sind wir berechtigt, für die Dauer des Verzugs Zinsen in gesetzlicher Höhe (bei Entgeltforderungen i.H.v. 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) zu berechnen. Das Recht, weiter-gehende Ersatzansprüche (z.B. Verzugskostenpauschale nach § 288 Abs. 5 BGB i.H.v. 40 EUR) oder Gestaltungsrechte geltend zu machen, wird dadurch nicht beschränkt.
6.6 Ferner dürfen wir bei Zahlungsverzug des Kunden nach unserer Wahl noch ausstehende restliche Kaufpreisraten oder sonstige gegen den Kunden bestehende Forderungen fällig stellen sowie weitere Lieferungen aus diesem Vertrag oder aus anderen Verträgen von einer vorherigen Sicherheitsleistung oder einer Zahlung Zug um Zug gegen Lieferung abhängig machen.
6.7 Voraus- bzw. Abschlagszahlungen verzinsen wir nicht.
6.8 Zur Aufrechnung (einschließlich Rechnungskürzungen) oder Zurückbehaltung von Zahlungen ist der Kunde nur berechtigt, wenn seine Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist. Ziffer 7.4 bleibt hiervon unberührt.
6.9 Auf Aufforderung stellt uns der Kunde steuerliche (Beleg)Nachweise (u.a. Gelangensbestätigungen) zur Verfügung, die wir nach den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zum Nachweis der Umsatzsteuerbefreiung für grenzüberschreitende Warenlieferungen für erforderlich halten. Der Kunde informiert uns unverzüglich über die Ungültigkeit und die Änderung seiner Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.
6.10 Im Falle der Abrechnung durch das umsatzsteuerrechtliche Gutschriftverfahren hat der Kunde die umsatzsteuerrechtlichen Rechnungsvorschriften zu beachten. Wir haften nicht für Schäden aus der Anwendung des Gutschriftverfahrens, z.B. Rückzahlung von Vorsteuer und Zahlung von Zinsen durch den Kunden an sein Finanzamt.
7 Ansprüche wegen Mängeln
7.1 Für die Rechte des Kunden bei Sach- und Rechtsmängeln, von Lieferungen, insbesondere bei Abweichungen von der Leistungsbeschreibung nach den Maßgaben von Ziffer 4, gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. In allen Fällen unberührt bleiben die gesetzlichen Vorschriften bei Endlieferung der unverarbeiteten Ware an einen Verbraucher.
7.2 Mängelansprüche des Kunden setzen voraus, dass dieser seine Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten gemäß § 377 HGB ordnungsgemäß erfüllt hat, d.h. dass die gelieferte Ware unverzüglich zu untersuchen ist und uns Mängel unverzüglich anzuzeigen sind, bzw., falls ein Mangel sich später im ordnungsgemäßen Geschäftsgang zeigt, uns diesen Mangel unverzüglich nach Entdeckung anzuzeigen, insbesondere – soweit anwendbar – vor dem Beginn der Weiterverarbeitung oder dem Einbau der Ware.
7.3 Ist eine gelieferte Ware mangelhaft, können wir zunächst wählen, ob wir Nacherfüllung durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder durch Lieferung einer mangelfreien Sache (Ersatzlieferung) leisten. Unser Recht, die Nacherfüllung unter den gesetzlichen Voraussetzungen zu verweigern, bleibt unberührt. Der Kunde kann die Nacherfüllung ablehnen, wenn ihm diese unzumutbar ist.
7.4 Wir sind berechtigt, die geschuldete Nachlieferung davon abhängig zu machen, dass der Kunde den von ihm geschuldeten Preis bezahlt. Im Falle des Vorhandenseins von Mängeln steht dem Kunden ein Zurückbehaltungsrecht nur insoweit zu, soweit dies im angemessenen Verhältnis zu den Mängeln steht und sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht.
7.5 Der Kunde hat uns die zur geschuldeten Nacherfüllung erforderliche Zeit und Gelegenheit zu geben, insbesondere die beanstandete Ware zu Prüfungszwecken zu übergeben bzw. zur Verfügung zu stellen. Im Falle der Ersatzlieferung hat uns der Kunde die mangelhafte Ware nach den gesetzlichen Vorschriften zurückzugeben. Die Nacherfüllung beinhaltet weder den Ausbau der mangelhaften Ware noch den erneuten Einbau, wenn wir ursprünglich nicht zum Einbau verpflichtet waren.
7.6 Ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag oder ein Anspruch auf Herabsetzung des Preises ist nur gegeben, wenn der Mangel nicht innerhalb einer vom Kunden zu setzenden, angemessenen Frist behoben werden kann, die Nacherfüllung mit unverhältnismäßigen Kosten verbunden, unzumutbar oder aus sonstigen Gründen als fehlgeschlagen anzusehen ist. Bei unerheblichen Mängeln steht dem Kunden jedoch kein Rücktrittsrecht zu.
7.7 Stellt sich das Mangelbeseitigungsverlangen des Kunden als unberechtigt heraus, können wir die hieraus entstandenen Kosten (insbesondere Prüf- und Transportkosten) vom Kunden ersetzt verlangen, es sei denn, die fehlende Mangelhaftigkeit war für den Kunden nicht erkennbar.
7.8 Ansprüche wegen Mängeln bestehen insbesondere nicht in den in Ziffer 3.1 und 3.2 bezeichneten Fällen, bei üblichem Verschleiß sowie wenn der Mangel auf die Verletzung von Bedienungs-, Wartungs-, Montage- oder Einbauvorschriften, ungeeignete oder unsachgemäße Verwendung oder Lagerung durch den Kunden oder auf Eingriffe Dritter zurückzuführen ist.
7.9 Schadenersatz und Aufwendungsersatz können nur nach Maßgabe von Ziffer 8 verlangt werden und sind im Übrigen ausgeschlossen.
7.10 Für Ware, die wir vereinbarungsgemäß nicht als Neuware liefern, stehen dem Kunden die vorgenannten Ansprüche nicht zu.
8 Haftung (Schadensersatzansprüche) und Verjährung
8.1 Wir haften für Schadensersatzansprüche aller Art, insbesondere auch aus Verschulden bei Vertragsabschluss, Pflichtverletzung und unerlaubter Handlung unbeschränkt, soweit uns, unseren gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Dasselbe gilt, wenn wir einen Mangel arglistig verschweigen oder im Umfang einer von uns übernommenen Garantie. Haftungsbeschränkungen gelten ebenfalls nicht bei einer Haftung nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen (z.B. des Produkthaftungsgesetzes sowie nach den §§ 445a, 445b, 478 BGB).
8.2 Bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder der Verletzung vertragswesentlicher Pflichten (Kardinalpflichten) haften wir auch für leichte bzw. einfache Fahrlässigkeit. Eine Vertragspflicht ist wesentlich, wenn ihre Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und der Kunde auf ihre Einhaltung regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Im Falle der Verletzung vertragswesentlicher Pflichten beschränkt sich unsere Haftung jedoch auf den nach der Art der Pflichtverletzung vorhersehbaren, vertragstypischen Durchschnittsschaden. Im Übrigen und vorbehaltlich der Fälle in Ziffer 8.1 ist unsere Haftung für leicht bzw. einfach fahrlässige Pflichtverletzungen ausgeschlossen. Vorstehende Regelung gilt auch für Pflichtverletzungen unserer Mitarbeiter und Verrichtungs- oder Erfüllungsgehilfen.
8.3 Für Schutzrechtsverletzungen im Zusammenhang mit dem Verkauf oder der Nutzung des Liefergegenstandes haften wir entsprechend der vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer 8, soweit bei vertragsgemäßer Verwendung des Liefergegenstandes solche Schutzrechte verletzt werden, die in der Bundesrepublik Deutschland Gültigkeit haben und im Zeitpunkt unserer Lieferung veröffentlicht sind. Dies gilt nicht, soweit wir den Liefergegenstand nach vom Kunden übergebenen Designs, Zeichnungen, Modellen oder sonstigen Beschrei-bungen oder Angaben des Kunden hergestellt haben, der Kunde uns Inhaltsstoffe, Teile oder Komponenten zur Verfügung gestellt oder ausgewählt hat und wir nicht wussten und nicht wissen mussten, dass dadurch Schutzrechte Dritter verletzt werden. Der Kunde ist verpflichtet, uns unverzüglich über mögliche oder behauptete Schutzrechtsverletzungen, die ihm bekannt werden, zu informieren.
8.4 Bei Ansprüchen wegen Mängeln der gelieferten Ware nach Ziffer 7 beträgt die allgemeine Verjährungsfrist abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB ein Jahr ab Übergabe bzw. ab nach Meldung bei Versandbereitschaft, wenn der Kunde den Liefergegenstand abzuholen hat, bzw. ab Abnahme, soweit eine Abnahme vereinbart wurde. Die einjährige Verjährungsfrist gilt auch für vertragliche und außervertragliche Schadensersatzansprüche des Kunden, die auf einem Mangel der Ware beruhen, es sei denn, die Anwendung der regelmäßigen gesetzlichen Verjährung (§§ 195, 199 BGB) würde im Einzelfall zu einer kürzeren Verjährung führen. In jedem Fall vom Vorstehenden unberührt bleiben die gesetzlichen Verjährungsfristen bei Schadensersatzansprüchen des Kunden gemäß Ziffer 8.1 und 8.2 im dort bezeichneten Umfang.
8.5 Rückgriffsansprüche des Kunden gegen uns bestehen nur, soweit der Kunde mit seinem Abnehmer keine über die gesetzlich geregelten Mängelansprüche und Haftungsnormen hinausgehenden Vereinbarungen getroffen hat. Soweit nicht anders schriftlich vereinbart, gelten für den Umfang eines potentiellen Rückgriffsanspruchs des Kunden gegen uns Ziffer 7 und 8 entsprechend.
8.6 Ein freies Kündigungsrecht des Kunden (insbesondere gem. §§ 650, 648) ist ausgeschlossen.
9 Geheimhaltung
9.1 Der Kunde wird durch angemessene Maßnahmen alle im Rahmen der Geschäftsbeziehung von uns – gleich in welcher Form (schriftlich, mündlich, elektronisch etc.) – erhaltenen oder zugänglich gemachten Kenntnisse und Informationentechnischer und geschäftlicher Art, insbesondere Rezepturen, Zeichnungen, Modelle, Werkzeuge, technische Aufzeichnungen, Verfahrensmethoden, Präsentationen, Software und sonstiges technisches und kaufmännisches Know-how sowie in Zusammenhang damit erzielte Arbeitsergebnisse, soweit diese als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit sich aus den Umständen der Offenbarung oder der Natur der Information ergibt (im Folgenden gemeinsam: „Geheime Informationen“) Dritten gegenüber auch über die Dauer der Geschäftsbeziehung hinaus geheim halten und sie auch im eigenen Betrieb nicht für Zwecke zu verwenden, die über den konkreten Vertragszweck des mit uns geschlossenen Vertrages hinauszugehen. Geheime Informationen dürfen ferner ausschließlich solchen Personen unmittelbar oder mittelbar zugänglich gemacht werden, die im Rahmen der Geschäftsbeziehung Kenntnis der vertraulichen Informationen haben müssen und entsprechend der Vorgaben in dieser Ziffer 9 im gesetzlich zulässigen Rahmen zur Geheimhaltung verpflichtet worden sind. Nicht als Geheime Informationen in diesem Sinne anzusehen sind Informationen, die (i) zum Zeitpunkt ihrer Erlangung dem Kunden bereits bekannt oder offenkundig waren oder später ohne sein Verschulden offenkundig geworden oder (ii) durch den Kunden nachweisbar vollkommen unabhängig von dem Erhalt vertraulicher Informationen von uns entwickelt worden,(iii) von einem Dritten ohne Verstoß gegen Geheimhaltungspflichten erlangt worden sind oder (iv) für die eine behördliche oder gerichtliche Offenlegungspflicht oder ein gesetzlich zwingendes Offenlegungsrecht besteht.
9.2 Durch uns offenbarte Unterlagen zu Geheimen Informationen, insbesondere Zeichnungen, die im Zuge der Zusammenarbeit ausgetauscht werden, verbleiben in unserem Eigentum und müssen auf Verlangen, spätestens bei Beendigung der Lieferbeziehung, wieder an uns herausgegeben werden. Ein Zurückbehaltungsrecht in Bezug auf Geheime Informationen bzw. Geheime Informationen enthaltende Dokumente oder Materialien steht dem Kunden nicht zu.
9.3 Die Offenbarung Geheimer Informationen begründet für den Kunden keine Rechte an gewerblichen Schutzrechten, Know-how oder Urheberrechten und stellt kein Vorbenutzungsrecht im Sinne der anwendbaren Patent-, Design- und Gebrauchsmustergesetze dar. Jede Art von Lizenz erfordert eine schriftliche Vereinbarung.
9.4 Von uns übergebene Produktmuster, Prototypen etc. dürfen ferner nicht hinsichtlich ihrer Zusammensetzung selbst oder durch Dritte analysiert, dekompiliert, modifiziert oder zerlegt werden („Reverse Engineering“), es sei denn, letzteres ist zur Realisierung des Produkts technisch zwingend erforderlich.
9.5 Der vertraglich vereinbarte Schutz von Geheimen Informationen nach dieser Ziffer 9 steht unabhängig und neben den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zum Informations-schutz (z.B. nach dem GeschGehG).
10 Höhere Gewalt
10.1 Unter „höherer Gewalt“ ist das Eintreten eines Ereignisses oder Umstandes zu verstehen, der eine Partei („betroffene Partei“) daran hindert, eine oder mehrere ihrer vertraglichen Verpflichtungen aus dem betreffenden Vertrag, einschließlich dieser LZB, zu erfüllen, wenn und soweit die betroffene Partei nachweist, dass (i) dieses Leistungshindernis außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle liegt, und (ii) dieses Leistungshindernis zum Zeitpunkt des Abschlusses des betreffenden Vertrages vernünftigerweise nicht vorhersehbar war und (iii) die Auswirkungen dieses Leistungshindernisses von der betroffenen Partei vernünftigerweise nicht hätten vermieden oder überwunden werden können (z.B. Naturkatastrophen, Krieg, Terror, Sabotage, Epidemien, staatliche Maßnahmen, Embargos, Sanktionen, Streiks und Aussperrungen, Betriebsunterbrechungen, Nichtverfügbarkeit von Rohmaterialien oder Produktionsmaterialien). Zur Klarstellung: Das Vorliegen eines Ereignisses höherer Gewalt ist nicht allein dadurch ausgeschlossen, dass dieses unmittelbar einen Vorlieferanten von uns betrifft.
10.2 Im Ausmaß und für die Dauer höherer Gewalt ist die betroffene Partei von ihren Verpflichtungen und von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit Lieferungen (z.B. wegen verspäteter Erfüllung) ab dem Zeitpunkt des Eintritts des Ereignisses der höheren Gewalt befreit, wobei die nicht betroffene Partei hiervon zu unterrichten ist. Bei Vorliegen eines Ereignisses höherer Gewalt im Zusammenhang mit unseren Lieferungen bleiben die Lieferbedingungen gemäß Ziffer 4 unverändert bestehen, eine Pflicht zur Organisation zusätzlicher Transporte oder schnellerer Transportmittel auf unsere Kosten besteht nicht. Dies gilt auch für den Fall des Versendungskaufs oder sonstiger von Ziffer 4 abweichender Regelungen zum Erfüllungsort.
10.3 Wenn die Dauer der höheren Gewalt dazu führt, dass einer Partei das entzogen wird, was sie nach dem betreffenden Vertrag berechtigterweise als Leistung erwarten durfte, oder wenn die Auswirkungen höherer Gewalt länger als 120 Tage ununterbrochen andauern, hat jede Partei das Recht, von dem betreffenden Vertrag durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei mit schuldbefreiender Wirkung zurückzutreten.
10.4 Zur Klarstellung: Die Regelungen in dieser Ziffer 10 führen nicht zu irgendeiner Form einer Erweiterung der Haftungsgründe nach Ziffer 8, insbesondere nicht zu einer verschuldensunabhängigen Haftung, noch hindern sie die betroffene Partei daran, sich auf andere anwendbare Rechtsinstrumente oder Einreden im Zusammenhang mit Leistungsstörungen zu berufen (z.B. Unmöglichkeit, Unzumutbarkeit, Störung der Geschäftsgrundlage).
11 Compliance und Rückrufe
11.1 Der Kunde ist verpflichtet, im Hinblick auf die bestehenden Geschäftsbeziehungen zu uns die außenwirtschaftsrechtlichen Vorschriften einzuhalten, insbesondere die anwendbaren deutschen, europarechtlichen und US-amerikanischen Exportkontrollvorschriften. Der Kunde verpflichtet sich im Hinblick auf die bestehenden Geschäftsbeziehungen zu uns ferner, alle auf ihn anwendbaren Gesetze sowie die Vorgaben in ihm von uns mitgeteilten Compliance-Codes oder sonstigen Codes nach dem Lieferkettengesetz einzuhalten. Dies umfasst insbesondere, Geschäfte, die in Zusammenhang mit ABC-Waffen oder militärischer Endverwendung stehen, zu unterlassen, weder direkte noch indirekte geschäftliche oder sonstige Verbindungen zu Terroristen, terroristischen Vereinigungen oder anderen kriminellen oder verfassungsfeindlichen Organisationen zu unterhalten und durch geeignete organisatorische Maßnahmen die Umsetzung von geltenden Embargos, der im Kontext der Liefer-beziehung anwendbaren europäischen Verordnungen zur Terror- und Kriminalitätsbekämpfung sowie der entsprechender US-amerikanischer oder sonstiger anwendbarer Bestimmungen im Rahmen seines Geschäftsbetriebs, insbesondere durch angemessene Softwaresysteme, sicherzustellen. Sobald Waren unsere jeweilige Betriebsstätte verlassen haben, ist allein der Kunde für die Einhaltung o.g. Bestimmungen verantwortlich und wird uns von allen uns aufgrund eines entsprechenden Rechtsverstoßes des Kunden, dessen verbundener Unternehmen oder Mitarbeiter, Vertreter oder Erfüllungsgehilfen treffenden Ansprüchen und Kosten – einschließlich angemessener Anwalts- und Beratergebühren oder verwaltungsrechtlicher Gebühren oder Buß-gelder – freizustellen, es sei denn, der Kunde hat dies nicht zu vertreten.
11.2 Wir werden die uns unmittelbar treffenden Bestimmungen der europäischen Chemikalienverordnung Nr. 1907/2006 („REACH“) angemessen beachten und hierfür nach Maßgabe der Ziffer 8 einstehen. Für negative Folgen (insbesondere Schäden bspw. in Form behördlicher Maßnahmen), welche auf unzureichenden Informationen durch den Kunden, insbesondere falschen oder unvollständigen Verwendungshinweisen innerhalb der Lieferkette beruhen, ist allein der Kunde verantwortlich. Außerhalb der EU ist allein der Kunde für die Einhaltung der chemikalienrechtlichen Vorgaben verantwortlich.
11.3 Soweit eine Partei vernünftiger Weise der Meinung ist, dass ein den Gegenstand der Lieferungen betreffender zwingender oder stiller Rückruf auf freiwilliger Basis, ein groß angelegter freiwilliger Austausch von ausgelieferten Produkten oder eine Rücknahme erheblicher Lagerbestände beim Kunden und/oder Zwischenhändlern oder eine vergleichbare Aktion (im Folgenden: „Rückruf“) nötig ist, werden sich die Parteien bezüglich des Vorgehens nach Treu und Glauben miteinander abstimmen. Jede Partei wird einen Ansprechpartner für die mit dem Rückruf in Zusammenhang stehenden Kommunikationen benennen. Der Kunde wird in Bezug auf einen Rückruf nicht ohne unsere vorherige Zustimmung eine Pressemitteilung oder sonstige öffentliche Mitteilung oder Behördenkommunikation rausgeben.
12 Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht, Schiedsklausel
12.1 Der Kunde ist zur Abtretung seiner Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis mit uns nur mit unserer vorherigen Zustimmung berechtigt; § 354a HGB bleibt unberührt.
12.2 Erfüllungsort für alle Ansprüche aus den Geschäftsverbindungen, insbesondere aus unseren Lieferungen, ist der jeweilige Standort, von dem die Lieferung ausgeführt wird.
12.3 Ist der Kunde Kaufmann i.S.d. HGB, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit der Geschäftsverbindung zum Kunden, insbesondere aus unseren Lieferungen, Mannheim. Dieser Gerichtsstand gilt ebenfalls für Streitigkeiten über die Entstehung und Wirksamkeit des Vertragsverhältnisses. Wir sind jedoch berechtigt, nach unserer Wahl den Kunden auch bei den für seinen Sitz zuständigen Gerichten zu verklagen.
12.4 Hat der Kunde seinen Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, so werden alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung mit dem Kunden, auch über die Gültigkeit von Verträgen, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M., Deutschland. Die Verfahrenssprache ist deutsch, es sei denn der Kunde verlangt Englisch als Verfahrenssprache.
12.5 Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und des Einheitlichen UN-Kaufrechts (C.I.S.G.) sowie sonstiger der Vereinheitlichung des internationalen Kaufs dienender bilateraler und multilateraler Abkommen.
Stand: Oktober 2022
Vileda GmbH
Im Technologiepark 19,
69469 Weinheim
Deutschland/Germany
HRB 430529 (Amtsgericht Mannheim)
